Het kiezen van de juiste rechtsvorm voor je bedrijf is een belangrijke beslissing die gevolgen heeft voor je bedrijfsvoering, maar ook voor zaken als aansprakelijkheid, belasting en je toekomstplannen. Twee veelvoorkomende rechtsvormen in Nederland zijn de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). Deze hebben gemeenschappelijke kenmerken, zoals rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders. Maar er zijn ook belangrijke verschillen tussen een BV en een NV. Die bespreken we ter verduidelijking in dit artikel.
Aandelen
Laten we beginnen bij de aandelen. Deze zijn in het geval van een BV op naam en daardoor niet vrij verhandelbaar. Alleen met goedkeuring van de andere aandeelhouders kunnen deze worden overgedragen. Dit voorkomt onverwachte overnames of aandeelhouderswisselingen. Dit is een belangrijke factor daar waar de vertrouwensband tussen aandeelhouders essentieel is. Echter is het ook mogelijk dat er maar één aandeelhouder is. De aandelen van een NV zijn daarentegen wél vrij verhandelbaar, dus zonder goedkeuring van de andere aandeelhouders. Deze flexibiliteit maakt het makkelijker voor een NV om kapitaal aan te trekken. Eventuele beleggers kunnen immers vrij kopen en verkopen. Voor grote ondernemingen die groei en uitbreiding nastreven is dit een voordeel.
Kapitaalvereiste
Een volgend verschil zit in de kapitaalvereiste. Sinds een aantal jaren is er geen minimumkapitaalvereiste meer voor de oprichting van een BV. Zo is het voor startende ondernemers makkelijker en goedkoper om een BV op te richten of om ernaar over te stappen als rechtsvorm. Voor de oprichting van een NV is echter wél een minimumkapitaal van 45.000 euro vereist. Dit is dus aanzienlijke financiële drempel, zeker voor nieuwe en ‘kleine’ ondernemers. Het idee hierachter is om een zekere financiële stabiliteit van de NV te garanderen. Grote bedrijven hebben immers vaak een aanzienlijke financiële basis nodig om te opereren.
Bestuur en toezicht
Ook op het gebied van bestuur en toezicht zijn er verschillen aan te wijzen. Een BV kan worden bestuurd door één of meerdere bestuurders. Daarbij is het niet verplicht om een raad van commissarissen te hebben. Dat maakt het makkelijk en minder bureaucratisch om beslissingen te nemen en leiding aan het bedrijf te geven. Zo kun je tot snellere besluitvorming komen. Ook biedt het meer flexibiliteit in de manier waarop het bedrijf kan worden geleid. Een NV heeft daarentegen vaak een complexere bestuursstructuur met een raad van bestuur en een raad van commissarissen, waarbij de raad van commissarissen toezicht houdt op het bestuur. Dit is passend voor bedrijven waar strikte governance en toezicht nodig zijn om de belangen van de aandeelhouders te beschermen.
Transparantie
Op het gebied van transparantie bestaan er voor een BV minder strenge eisen dan voor een NV. Een BV is niet verplicht om uitgebreide jaarverslagen te publiceren of gedetailleerde financiële informatie openbaar te maken. Voor veel ondernemers is dit zonder meer een groot voordeel, want het zorgt voor aanzienlijk minder administratieve lasten en meer privacy. Een NV is daarentegen wél verplicht om uitgebreide jaarverslagen te publiceren en te voldoen aan strenge transparantie-eisen. Dit om te zorgen voor meer openheid richting aandeelhouders, maar ook richting de markt. Het is dan ook van groot belang voor het vertrouwen van beleggers en andere belanghebbenden.
Flexibiliteit
Zowel een BV als een NV moet statuten hebben. Die van een BV kunnen echter relatief eenvoudig worden aangepast. Dat maakt de BV een flexibele rechtsvorm die praktisch is voor veranderende bedrijfsomstandigheden. Je kunt dan snel inspelen op veranderingen, of dat nu in de markt of in je bedrijfsstrategie is. Je hoeft niet door complexe juridische processen te gaan. Bij een NV zijn de statuten echter een stuk minder eenvoudig aan te passen. Daar moet er aan meer wettelijke voorschriften worden voldaan. Deze maakt een NV aanzienlijk minder flexibel dan een BV.
Wanneer kies je voor een BV?
Een BV is een goede en populaire keuze voor het MKB in het algemeen en startups en familiebedrijven in het bijzonder. Wat het aantrekkelijk maakt, zijn de lage oprichtingskosten, flexibiliteit in de statuten en beperkte aansprakelijkheid. Bedrijven die snel willen kunnen inspelen op veranderingen en geen grote financiële drempels willen hebben bij de oprichting, kiezen voor deze rechtsvorm. Daarnaast is ook de privacy die een BV biedt een groot voordeel voor ondernemers die er niet om staan te springen om al hun financiële informatie openbaar te maken.
Wanneer kies je voor een NV?
Een NV is, zoals eigenlijk al aangeven, geschikt voor grote bedrijven met grote kapitaalbehoeften hebben en die de wens hebben hun aandelen te verhandelen op de beurs. Dankzij de vrij verhandelbare aandelen kunnen er makkelijker grote bedragen aan kapitaal aangetrokken worden. De strikte governance-structuur met extra toezicht en transparantie ondersteunt het vertrouwen van beleggers. De nadelen, zoals hogere administratieve lasten, het vereiste minimumkapitaal en het gebrek aan flexibiliteit wegen voor grote bedrijven vaak niet op tegen de voordelen die een NV biedt.
Als zzp’er is er geen aanleiding om voor de NV als rechtsvorm te gaan, tenzij je het ziet zitten om voor een eenmanszaak een raad van bestuur en raad van commissarissen in het leven te roepen. Een BV is echter wel een optie, en het is een optie die ook steeds vaker gekozen worden. Dit omdat het persoonlijke bescherming biedt tegen zakelijke schulden.
